1.1 In deze Voorwaarden:-
"Overeenkomst": elk contract voor de verkoop en aankoop van Goederen en de levering van Diensten onder deze Voorwaarden;
"Goederen": de goederen (met inbegrip van elk onderdeel, component, deel van of grondstoffen gebruikt in dergelijke goederen) beschreven in een Order;
"Order": onze bestelling voor Goederen en/of Diensten;
"Diensten": de diensten (indien van toepassing) beschreven in een Order.
2.1 Onze Bestelling vormt een aanbod van ons om de Goederen en/of Diensten te kopen onder deze Voorwaarden. Elk aanbod en/of aanvaarding van een Bestelling door u wordt beschouwd als een akkoord om deze Voorwaarden na te leven.
2.2 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op elk Contract met uitsluiting van alle andere voorwaarden.
2.3 Geen enkele wijziging van een Bestelling of van deze Voorwaarden is bindend, tenzij schriftelijk overeengekomen door onze bevoegde vertegenwoordiger.
3.1 De hoeveelheid, kwaliteit en beschrijving van de Goederen en Diensten zullen zijn zoals gespecificeerd in onze Bestelling en/of in elke geleverde specificatie.
3.2 Alle geproduceerde of geleverde specificaties, samen met het auteursrecht, de ontwerprechten en alle intellectuele eigendomsrechten, zijn ons exclusieve eigendom.
3.3 Goederen die volgens onze specificatie zijn gemaakt, mogen niet worden vervaardigd voor of geleverd aan een andere partij.
3.4 Wij hebben het recht om de Goederen tijdens fabricage, verwerking of opslag voorafgaand aan verzending te inspecteren en te testen, zonder dat dit u van uw verplichtingen ontslaat.
3.5 U zult voldoen aan alle toepasselijke voorschriften en wettelijke vereisten met betrekking tot de productie, verpakking, etikettering, verpakking en levering van de Goederen en de uitvoering van de Diensten.
3.6 De Goederen dienen te worden gemerkt in overeenstemming met onze instructies (indien van toepassing) en eventuele toepasselijke voorschriften of vereisten van de vervoerder en deugdelijk te worden verpakt en beveiligd, zodat zij hun bestemming in onbeschadigde staat bereiken.
3.7 Alle door ons betaalde of verstrekte apparatuur is en blijft ons eigendom en moet op verzoek in goede staat aan ons worden geretourneerd en mag niet worden gekopieerd of gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van de Order.
4.1 De prijs van de Goederen en de Diensten is zoals vermeld in de Bestelling en, tenzij anders vermeld, exclusief alle toepasselijke BTW en inclusief alle kosten voor verpakking, transport, verzending, verzekering en levering.
4.2 De prijs mag om geen enkele reden worden verhoogd zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.
5.1 U dient ons te voorzien van alle informatie over de Goederen en alle onderdelen, componenten of grondstoffen die gebruikt zijn bij de vervaardiging van de Goederen die wij noodzakelijk achten, met inbegrip van informatie met betrekking tot mogelijke risico's voor de gezondheid en veiligheid en het milieu.
6.1 Tenzij door ons anders is bepaald, betalen wij de prijs van de Goederen en de Diensten contant, uiterlijk op de laatste dag van de maand die volgt op de maand waarin de Goederen zijn geleverd of de Diensten zijn verricht of, indien dit later is, na aanvaarding van de Goederen of Diensten in kwestie.
6.2 Het tijdstip van betaling is niet van wezenlijke betekenis.
6.3 Wij mogen alle bedragen die u ons verschuldigd bent met de prijs verrekenen.
7.1 Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden bij ontvangst van de Goederen en/of Diensten door ons tijdens onze normale kantooruren in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst.
7.2 Tijdstip van levering van de Goederen en uitvoering van de Diensten is van essentieel belang. Niettegenstaande dit, als wij om welke reden dan ook verzoeken om de levering of uitvoering uit te stellen, zult u instemmen met een dergelijk verzoek zonder extra kosten voor ons en de bepalingen van deze voorwaarde 7 zullen van toepassing zijn op een dergelijke herziene datum voor levering of uitvoering.
7.3 Elke levering moet vergezeld gaan van een leveringsbon met vermelding van ons bestelnummer.
7.4 Levering of uitvoering in termijnen wordt door ons niet aanvaard, tenzij dit vooraf schriftelijk is overeengekomen. Indien Goederen in termijnen moeten worden geleverd of Diensten in termijnen moeten worden verricht, wordt de Overeenkomst behandeld als één enkele overeenkomst en kan deze niet worden opgesplitst.
8.1 Wij hebben het recht om geleverde Goederen die niet in overeenstemming zijn met het Contract af te wijzen en worden niet geacht deze te hebben aanvaard totdat wij na levering een redelijke tijd hebben gehad om de Goederen te inspecteren of, indien dit later is, binnen een redelijke tijd nadat een verborgen gebrek aan het licht is gekomen.
9.1 Het risico van schade aan of verlies van de Goederen gaat op ons over bij levering in overeenstemming met het Contract. Tenzij anders vermeld in het Contract zijn het transport en het lossen van de Goederen voor uw risico.
9.2 De eigendom van de Goederen gaat op ons over bij levering, of indien eerder, wanneer de betaling voor de Goederen is verricht.
10.1 De Verkoper zal voldoen aan alle toepasselijke regelgeving (met inbegrip van de General Product Safety Regulations 1994) en andere wettelijke vereisten met betrekking tot de fabricage, verpakking, etikettering, verpakking en levering van de Goederen en de uitvoering van de Diensten en met betrekking tot gevaarlijke stoffen.
10.2 De Koper stemt ermee in te voldoen aan alle toepasselijke wetten, statuten, voorschriften en codes met betrekking tot de uitvoering van zijn verplichtingen onder deze overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, lokale, nationale en internationale wetten in de rechtsgebieden waar de Koper actief is of waar deze overeenkomst wordt uitgevoerd.
10.3 Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, zal de Koper voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving met betrekking tot: Anti-omkoping en anti-corruptie (zoals de UK Bribery Act 2010 en de US Foreign Corrupt Practices Act), Gezondheid en veiligheid, Milieubescherming, Arbeidswetten, inclusief anti-discriminatie en eerlijke loonwetten, Gegevensbescherming en privacywetten (bijv. GDPR), Belastingen, inclusief de Criminal Finances Act 2017, en alle andere wetten waarnaar specifiek wordt verwezen in deze overeenkomst.
11.1 U garandeert ons dat u volledig gekwalificeerd, gefinancierd en georganiseerd bent om het Contract uit te voeren en dat de Goederen:-
11.1.1 van bevredigende kwaliteit zullen zijn en geschikt voor elk doel dat u voor ogen heeft of dat u bekend is gemaakt;
11.1.2 vrij zullen zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten;
11.1.3 zullen overeenstemmen met elke relevante specificatie of elk relevant monster; en 11.1.4 zullen voldoen aan alle wettelijke vereisten, voorschriften en EU-regelgeving met betrekking tot de productie en verkoop van de Goederen, productveiligheid, verpakking, etikettering en gevaarlijke stoffen (met inbegrip van alle relevante specificaties en monsters); en
11.1.4 zal voldoen aan alle wettelijke vereisten, voorschriften en EU-voorschriften met betrekking tot de productie en verkoop van de Goederen, productveiligheid, verpakking, etikettering en gevaarlijke stoffen (met inbegrip van de toepasselijke Britse norm of gelijkwaardige specificatie, tenzij anders overeengekomen).
11.2 U garandeert ons dat de Diensten:-
11.2.1 zullen worden uitgevoerd door goed opgeleid en gekwalificeerd personeel, met de nodige zorg en toewijding; en
11.2.2 zullen voldoen aan alle wettelijke vereisten, voorschriften en EU-verordeningen met betrekking tot de uitvoering van de Diensten.
12.1 Elk van onze rechten of rechtsmiddelen doet geen afbreuk aan enig ander recht of rechtsmiddel.
12.2 Indien Goederen niet worden geleverd of Diensten niet worden uitgevoerd op de overeengekomen datum, dan hebben wij het recht om:-
12.2.1 van de prijs af te trekken of (indien wij de prijs hebben betaald) bij wijze van vaste schadevergoeding voor vertraging 0,5% van de prijs voor elke week vertraging tot een maximum van 10% van u te vorderen;
12.2.2 de Bestelling (of enig deel daarvan) te annuleren zonder aansprakelijkheid en elders vervangende goederen of diensten te kopen en eventuele verliezen of extra gemaakte kosten van u terug te vorderen.
12.3 Indien Goederen of Diensten niet worden geleverd of uitgevoerd in overeenstemming met het Contract, dan hebben wij het recht om
12.3.1 van u te eisen dat u de Goederen repareert of binnen zeven dagen vervangende Goederen of Diensten levert in overeenstemming met de Overeenkomst; of
12.3.2 de Goederen zelf te repareren of te vervangen en de kosten van deze reparatie of vervanging bij u in rekening te brengen; of
12.3.3 ongeacht of wij u al dan niet eerder hebben gevraagd de Goederen te repareren of vervangende Goederen of Diensten te leveren, de Overeenkomst als ontbonden te beschouwen door uw schending en de terugbetaling van een deel van de reeds betaalde prijs te eisen.
12.4 Goederen die aan u worden geretourneerd om te worden gerectificeerd, worden op uw risico en kosten verzonden.
U zult ons volledig vrijwaren van alle aansprakelijkheden, verliezen (direct of indirect en met inbegrip van winstderving en kosten (met inbegrip van juridische kosten)) die worden toegekend aan of door ons worden opgelopen als gevolg van of in verband met:-
13.1 schending van enige garantie met betrekking tot de Goederen of de Diensten;
13.2 elke claim dat de Goederen inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van een persoon, behalve voor zover de claim voortvloeit uit de naleving van onze specificatie;
13.3 elke claim die tegen ons wordt ingediend met betrekking tot een schending of vermeende schending door ons van een wettelijke bepaling, voorschrift of andere rechtsregel als gevolg van uw handelen of nalaten of dat van uw werknemers, agenten of onderaannemers;
13.4 elke aansprakelijkheid onder de Consumer Protection Act 1987, de General Product Safety Regulations 1994 en onder verordeningen met betrekking tot gevaarlijke stoffen of onder de Environmental Protection Act 1990 met betrekking tot de Goederen en/of de Diensten; en
13.5 elke handeling of nalatigheid van u of uw werknemers, agenten of onderaannemers bij het leveren, leveren en installeren van de Goederen en bij het uitvoeren van de Diensten, met inbegrip van letsel, verlies of schade aan personen veroorzaakt of daartoe bijgedragen door de nalatigheid van u, uw werknemers, agenten of onderaannemers of door gebrekkig ontwerp, vakmanschap of materialen.
Noch u noch wij zijn aansprakelijk jegens de ander of worden geacht het contract te schenden als gevolg van een vertraging in de uitvoering of een verzuim in de uitvoering van een van onze respectieve verplichtingen als de vertraging of het verzuim buiten onze redelijke controle lag.
Verkoper zal:
15.1 Voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, codes en sancties met betrekking tot anti-omkoping en anti-corruptie met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de lokale en nationale wetgeving in de gebieden waar zij actief is; de UK Bribery Act 2010, de US Foreign Corrupt Practices Act 1977 en de VN-conventie tegen corruptie.
15.2 De Halma plc. Groepsgedragscode met betrekking tot omkoping en corruptie die kan worden gevonden op de website van Halma halma.
15.3 Zijn eigen beleid en procedures hanteren om naleving van deze Clausule te waarborgen.
15.4 Ervoor zorgen dat alle partijen waarmee zij verbonden is of die goederen of diensten leveren in verband met een contract waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn (met inbegrip van onderaannemers, agenten, adviseurs en andere tussenpersonen) op de hoogte zijn van de vereisten van dit artikel en deze naleven.
15.5 Een volledige en nauwkeurige administratie bijhouden van alle transacties en betalingen die verband houden met een contract waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn en, op redelijk verzoek, details van deze transacties en betalingen bekendmaken aan Koper.
15.6 Op redelijk verzoek, schriftelijk bevestigen aan de Koper dat hij heeft voldaan aan de vereisten van dit Artikel en, indien gevraagd, de Koper toestaan om deze naleving te verifiëren door middel van een audit van zijn administratie.
15.7 De Koper onmiddellijk op de hoogte stellen als hij vermoedt of zich bewust wordt van een schending van deze Clausule door een van zijn werknemers, onderaannemers, agenten, consultants of andere tussenpersonen en gedetailleerde informatie over de schending verstrekken.
15.8 Zal de Koper vrijwaren, schadeloosstellen en schadeloos stellen (op basis van volledige schadeloosstelling) voor alle kosten, uitgaven en verliezen die de Koper oploopt of lijdt als gevolg van een schending door de Verkoper van een van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Clausule. Deze vrijwaring geldt niet voor een boete die aan de Koper wordt opgelegd als gevolg van de strafrechtelijke aansprakelijkheid van de Koper.
15.9 Zich zullen houden aan alle toepasselijke wetten, statuten en regelgeving die van tijd tot tijd van kracht zijn, waaronder de Modern Slavery Act 2015 van het Verenigd Koninkrijk.
15.10 Indien de Verkoper deze Clausule schendt, heeft de Koper het recht om elk contract waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, zonder voorafgaande kennisgeving en met onmiddellijke ingang te beëindigen en zal de Verkoper met betrekking tot deze beëindiging op geen enkele wijze gehouden zijn tot betaling van schadevergoeding of enige andere vorm van compensatie.
16.1 De Koper verplicht zich tot naleving van alle toepasselijke wetten, voorschriften en richtlijnen met betrekking tot belastingen, met inbegrip van die met betrekking tot het voorkomen van belastingontduiking en het vergemakkelijken van belastingontduiking onder de Britse Criminal Finances Act 2017.
16.2 De Koper stemt ermee in zich niet in te laten met activiteiten, praktijken of gedragingen die een misdrijf van belastingontduiking of het faciliteren van belastingontduiking zouden kunnen vormen door hemzelf, zijn werknemers of derden. De Koper zal ervoor zorgen dat alle redelijke voorzorgsmaatregelen worden genomen om elke vorm van belastingontduiking of het faciliteren daarvan te voorkomen in verband met de diensten die onder deze overeenkomst worden geleverd.
16.3 De Koper verbindt zich ertoe passende due diligence- en rapportageprocedures uit te voeren om de naleving van alle toepasselijke belastingwetten te waarborgen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het verstrekken van transparante en nauwkeurige belastingdocumentatie en het vermijden van transacties die kunnen worden gezien als belastingontduiking of het faciliteren daarvan.
16.4 In het geval dat OsecoElfab redelijke gronden heeft om te vermoeden dat de Koper belastingontduiking heeft gepleegd of gefaciliteerd, behoudt OsecoElfab zich het recht voor om de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen zonder enige verdere verplichting of aansprakelijkheid.
U dient ervoor te zorgen dat alle reserve- en/of vervangingsonderdelen, componenten en materialen voor de Goederen gedurende 10 jaar vanaf de datum van het eerste gebruik door ons van de Goederen in kwestie bij u beschikbaar zijn, tenzij u ons alle tekeningen, plannen, specificaties en andere technische gegevens verstrekt waarvan wij redelijkerwijs denken dat deze noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen dergelijke onderdelen of de Goederen te vervaardigen.
18.1 Wij hebben het recht om Bestellingen met betrekking tot alle of een deel van de Goederen en/of Diensten te annuleren door kennisgeving op elk moment voorafgaand aan de levering of uitvoering zonder enige aansprakelijkheid jegens u anders dan de betaling voor Goederen en/of Diensten die al geleverd of uitgevoerd zijn op het moment van deze kennisgeving.
18.2 Wij hebben het recht om het contract te beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens u en onder voorbehoud van alle rechten door u op elk moment op de hoogte te stellen indien:-
18.2.1 u wezenlijk tekortschiet in de nakoming van een van uw verplichtingen en die tekortkoming niet kan worden verholpen;
18.2.2 u wezenlijk tekortschiet in de nakoming van een van uw verplichtingen en die tekortkoming kan worden verholpen, maar u dit niet doet binnen 30 dagen vanaf de dag na ontvangst van de kennisgeving van ons;
18.2. u meer dan één keer tekortschiet in de nakoming van een van uw verplichtingen3 u meer dan één inbreuk pleegt op één van uw verplichtingen en het cumulatieve effect van dergelijke inbreuken is dat wij redelijkerwijs geloven dat u een prestatie van ondermaatse kwaliteit zal blijven leveren gedurende de periode van één maand onmiddellijk na de betekening van de kennisgeving zoals gespecificeerd in Voorwaarde 16.2.2;
18.2.4 u een vrijwillige schikking treft met uw schuldeisers of onderworpen wordt aan een onderbewindstelling of in vereffening of faillissement gaat of een beslaglegger bezit neemt of een curator wordt aangesteld, van een van uw eigendommen of activa; of
18.2.5 we redelijkerwijze geloven dat een van de hierboven vermelde gebeurtenissen op het punt staat te gebeuren en we u hiervan op de hoogte brengen.
18.3 Indien de levering onvolledig is, kunnen wij de geleverde Goederen of Diensten aanvaarden of weigeren en het saldo van de Bestelling annuleren of wijzigen.
Alle informatie die op enig moment aan u wordt verstrekt, is en blijft ons eigendom en moet op verzoek worden geretourneerd en zal als vertrouwelijk worden beschouwd.
20.1 Bestellingen zijn persoonlijk voor u en u mag uw rechten of economische belangen niet overdragen, toewijzen, belasten, vervreemden of op enigerlei wijze verhandelen of bedoelen te verhandelen.
20.2 U mag geen van uw verplichtingen uit hoofde van het Contract uitbesteden.
20.3 Een verklaring van afstand door ons van een schending is geen verklaring van afstand van een volgende schending.
20.4 Het niet of te laat afdwingen of gedeeltelijk afdwingen van een bepaling van het contract door ons is geen verklaring van afstand van een van onze rechten.
20.5 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, blijft de geldigheid van de overige bepalingen onaangetast.
20.6 U dient te allen tijde een adequate verzekeringsdekking te hebben bij een gerenommeerde verzekeraar tegen uw aansprakelijkheid uit hoofde van het Contract en ons op verzoek de polis en het laatste premiebewijs te overleggen.
20.7 Het Contract is onderworpen aan Engels recht en de exclusieve jurisdictie van de Engelse rechtbanken.
20.8 Het Contract creëert, verleent of beoogt geen voordeel of recht te verlenen dat kan worden afgedwongen door een persoon die geen partij is bij het Contract krachtens de Contracts(Rights of Third Parties) Act 1999.