1.1 In deze Voorwaarden:-
"Anti-Bribery Regulations"
(a) de Public Bodies Corrupt Practices Act 1889;
(b) de Prevention of Corruption Acts 1889 - 1916, zoals gewijzigd door de Anti-Terrorism, Crime and Security Act 2001;
(c) de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act 1977, zoals gewijzigd;
(d) de Bribery Act 2010 vanaf het begin;
(e) het Verdrag van de Verenigde Naties tegen corruptie;
(f) het Verdrag van de OESO inzake de bestrijding van omkoping van buitenlandse ambtenaren bij internationale zakelijke transacties; en
(g) alle andere wetgeving en alle regels of voorschriften van welke aard dan ook, met inbegrip van bevelen, instructies of aanwijzingen van een bevoegde autoriteit en alle daarmee verband houdende officiële richtlijnen in elk geval met betrekking tot anti-omkoping of corruptiebestrijding in welk(e) rechtsgebied(en) dan ook waarin de Koper actief is;
"Koper" betekent de aan ommezijde vermelde klant;
"Contract" betekent contract voor de aankoop en verkoop van de Goederen en Diensten in overeenstemming met Voorwaarde 3;
"Voorwaarden" betekent de hieronder uiteengezette voorwaarden;
"Vertrouwelijke Informatie" met betrekking tot de Koper of de Verkoper, alle informatie en bedrijfsgeheimen met betrekking tot zijn bedrijf of klanten die in het bezit komen van de andere partij op grond van het Contract, hetzij mondeling, hetzij in documentaire, elektronische of andere vorm;
"Goederen" betekent de goederen (met inbegrip van alle afleveringen, onderdelen of documentatie) die de Verkoper moet leveren;
"Regeringsvertegenwoordiger" een werknemer of ambtenaar van een departement, agentschap, onderafdeling of ander orgaan van een federale, regionale of gemeentelijke of centrale overheid, openbare of lokale autoriteit, elke commerciële of gelijkaardige entiteit die de overheid controleert of bezit (gedeeltelijk of volledig), met inbegrip van alle staatsbedrijven en door de overheid beheerde bedrijven of ondernemingen en elke politieke partij;
"Incoterms" betekent de internationale regels voor de interpretatie van handelsvoorwaarden van de Internationale Kamer van Koophandel zoals van kracht op de datum waarop het Contract wordt opgemaakt;
"Gebeurtenis van insolvabiliteit" elk en elk van de volgende met betrekking tot de Koper of de Verkoper (zijnde de "Relevante Partij"):
(a) enige (zakelijke of andere) actie, gerechtelijke procedure of andere procedure of stap wordt ondernomen door enige persoon in enig rechtsgebied met betrekking tot of met het oog op: (i) de liquidatie, ontbinding, administratie of reorganisatie (door middel van een vrijwillige regeling, scheme of arrangement of anderszins) van de Relevante Partij (behalve dat er geen recht op beëindiging ontstaat met betrekking tot een procedure die is gestart met het oog op een solvabele samenvoeging of reconstructie); (ii) de aanstelling van een vereffenaar, curator, gerechtelijk bewaarder, compulsory manager, curator, administratief beheerder, bewindvoerder, gevolmachtigde, toezichthouder of gelijkaardige functionaris met betrekking tot de Relevante Partij of een van haar activa; (iii) het uitwinnen van zekerheden op enige activa van de Relevante Partij; of (iv) de onteigening, beslaglegging, inbeslagneming, beslaglegging of executie over of met betrekking tot enige materiële activa van de Relevante Partij;
(b) de Relevante Partij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer zij verschuldigd zijn of insolvabel is;
(c) de Relevante Partij een gerechtelijk akkoord of schikking aangaat met haar schuldeisers of een categorie van hen; "Order" Een schriftelijke order (inclusief e-mail) voor Goederen of Diensten uitgegeven door de Koper en aanvaard door de Verkoper in overeenstemming met Voorwaarde 3;
"Reglementering" alle wetgeving, en alle regels of reglementen van welke aard dan ook, inclusief orders, instructies of aanwijzingen van een bevoegde autoriteit, en alle gerelateerde officiële richtlijnen, hetzij uitgevaardigd of afgedwongen door een bevoegde autoriteit met wiens beslissing of vaststelling het een goede industriële praktijk is om na te leven;
"Verkoper" betekent Elfab Limited (geregistreerd in Engeland onder nummer 853197);
"Diensten" betekent de diensten (met inbegrip van eventuele herstellingswerken of termijnen) die de Verkoper moet uitvoeren; en
"Bijzondere Voorwaarden" betekent alle bijzondere voorwaarden die van toepassing zijn op het Contract in aanvulling op deze Voorwaarden indien schriftelijk overeengekomen door de Verkoper en aangehecht aan deze Voorwaarden.
1.2 In deze Voorwaarden:-
1.2.1 omvat elk geslacht tevens elk ander geslacht;
1.2.2 hebben kopjes geen invloed op de interpretatie;
1.2.3 omvat elke verwijzing naar een wettelijke bepaling tevens een verwijzing naar enige wijziging of heruitvoering van de bepaling die van tijd tot tijd van kracht is;
1.2.4 omvatten verwijzingen naar de "Goederen", het "Contract", de "Diensten" of enige betaling tevens elk deel daarvan.
2.1 De Verkoper is bereid om goederen en diensten te verkopen of om een overeenkomst aan te gaan om goederen en diensten te verkopen uitsluitend op basis van de bepalingen van deze voorwaarden, met uitsluiting van alle voorwaarden en bepalingen die de Koper beweert toe te passen of die geïmpliceerd worden door de handel, gewoonte of het verloop van de handel, die hierbij worden verworpen of (in voorkomend geval) worden uitgesloten van het Contract.
2.2 Deze Voorwaarden, samen met de eventuele Bijzondere Voorwaarden en de bestelling vormen de volledige overeenkomst tussen de Koper en de Verkoper voor de levering van de Goederen en de Diensten. In geval van tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen deze Voorwaarden en de Bijzondere Voorwaarden, zullen de Bijzondere Voorwaarden voorrang hebben in de mate van de tegenstrijdigheid of inconsistentie.
2.3 De werknemers of agenten van de Verkoper zijn niet gemachtigd om een verklaring af te leggen met betrekking tot de Goederen of Diensten tenzij schriftelijk bevestigd door de Verkoper en de Koper verbindt zich ertoe zich niet te baseren op, en doet hierbij afstand van elke vordering tot schending van, een niet-bevestigde verklaring die niet frauduleus werd afgelegd.
2.4 Elk advies of aanbeveling gegeven door de Verkoper of zijn werknemers of agenten aan de Koper met betrekking tot de opslag, de toepassing of het gebruik van de Goederen dat niet schriftelijk bevestigd is door de Verkoper wordt opgevolgd of opgevolgd volledig op eigen risico van de Koper.
2.5 Alle prijzen, kosten, monsters, tekeningen, beschrijvingen of reclame van of in verband met goederen of diensten die beschikbaar zijn bij de Verkoper, uitgegeven of gepubliceerd door de Verkoper, met inbegrip van deze in catalogi, brochures of op een website (al deze vormen van communicatie zijn "Promotiemateriaal"), worden uitgegeven of gepubliceerd om een idee te geven van de goederen of diensten die erin worden beschreven en de bijbehorende kosten of prijzen (naargelang het geval), en zij zullen geen deel uitmaken van het Contract of enige andere overeenkomst voor de verkoop van de Goederen of de levering van Diensten, of enige overeenkomst om de Goederen te verkopen of de Diensten te leveren, tussen de Verkoper en de Koper, of enige bijkomende overeenkomst.
2.6 De Verkoper is niet gebonden door, en sluit hierbij aansprakelijkheid uit voor, enige fout in of omissie van (anders dan frauduleus) Promotiemateriaal die duidelijk is of die redelijkerwijs als duidelijk beschouwd zou moeten worden voor de Koper, en de Koper verbindt zich ertoe zich niet te baseren op een dergelijke fout of omissie, of rechten af te dwingen of een vordering in te stellen tegen de Verkoper op basis van het Promotiemateriaal in de mate van een dergelijke fout of omissie.
3.1 Een offerte of soortgelijke mededeling van de Verkoper is geen aanbod tot verkoop of levering van goederen of diensten, tenzij deze schriftelijk is en uitdrukkelijk als aanbod is omschreven.
3.2 Een offerte of soortgelijke mededeling is slechts geldig voor de daarin vermelde termijn, en bij gebreke van een vermelde termijn, slechts voor 30 dagen en kan te allen tijde vóór de verzending door de Verkoper worden ingetrokken of herzien.
3.3 Elke Bestelling van Goederen of Diensten door de Koper is een aanbod van de Koper om Goederen of Diensten te kopen die onderworpen zijn aan deze Voorwaarden.
3.4 Geen enkele Bestelling ingediend door de Koper wordt aanvaard door de Verkoper tot de Verkoper zijn schriftelijke aanvaarding bevestigt of (indien vroeger) de Verkoper de Goederen levert of de Diensten levert aan de Koper, zal de aanvaarding van een bestelling in overeenstemming met deze voorwaarde 3.4 resulteren in een contract.
3.5 De Koper dient ervoor te zorgen dat de voorwaarden van elke Bestelling (met inbegrip van elke specificatie) volledig en nauwkeurig zijn en dat hij de Verkoper alle nodige informatie met betrekking tot de Goederen en Diensten bezorgt binnen een voldoende termijn om de Verkoper in staat te stellen het Contract naar behoren uit te voeren.
3.6 De Verkoper behoudt zich het recht voor om wijzigingen aan te brengen in de specificatie van de Goederen of Diensten die nodig zijn om de Goederen of Diensten in overeenstemming te brengen met de Reglementen en die geen wezenlijke invloed hebben op hun kwaliteit of prestaties.
4.1 Geen enkele Bestelling mag door de Koper worden geannuleerd tenzij met de schriftelijke toestemming van de Verkoper en op voorwaarde dat de Koper de Verkoper vrijwaart van alle verliezen (met inbegrip van winstderving), kosten (met inbegrip van de kosten van alle gebruikte arbeid en materialen), schade, lasten en uitgaven die de Verkoper lijdt als gevolg van de annulering.
4.2 Indien de Koper het Contract verlengt of uitstelt of nalaat de Goederen af te nemen op het overeengekomen tijdstip of (indien geen tijdstip is overeengekomen) binnen een redelijke termijn, dan zal de Koper de Verkoper vrijwaren tegen alle verlies (met inbegrip van winstderving), kosten (met inbegrip van de kosten van opslag en alle gebruikte arbeidskrachten en materialen), schade, lasten of kosten die de Verkoper oploopt als gevolg van een dergelijke verlenging, vertraging of nalatigheid.
4.3 De Verkoper behoudt zich het recht voor om de datum van levering of uitvoering uit te stellen, het Contract te annuleren of het volume van de bestelde Goederen te verminderen zonder aansprakelijkheid ten opzichte van de Koper indien hij verhinderd of vertraagd wordt in de uitvoering van zijn activiteiten door een oorzaak buiten de redelijke controle van de Verkoper. In dergelijke omstandigheden kan de Koper het Contract ook schriftelijk opzeggen indien de oorzaak in kwestie aanhoudt gedurende een ononderbroken periode van meer dan 180 dagen, maar hij zal in elk geval aansprakelijk blijven voor de betaling van Goederen of Diensten die werden geleverd of geleverd vóór deze opzegging door de Verkoper of de Koper.
5.1 De prijs van de Goederen en Diensten is de door de Verkoper opgegeven prijs.
5.2 Elke door de Verkoper opgegeven prijs voor de Goederen is exclusief de kosten van levering aan de Koper (inclusief transport, niet-standaard verpakking, verzekering en eventuele belastingen, rechten of toeslagen).
5.3 De prijs is exclusief BTW.
6.1 Behoudens andersluidende kennisgeving is de betaling van de prijs voor de Goederen en Diensten betaalbaar 30 dagen na het einde van de factuurmaand.
6.2 Het tijdstip van betaling is van wezenlijk belang.
6.3 Elk bedrag dat aan de Verkoper verschuldigd is, mag niet geacht worden te zijn gemaakt of ontvangen voor de doeleinden van het Contract tenzij en totdat het bedrag door de Verkoper is ontvangen in vrijgemaakte fondsen.
6.4 Betaling door de Koper geschiedt zonder enige aftrek of verrekening.
6.5 Rente tegen een jaarlijkse rentevoet van 4% boven de toepasselijke basisrentevoet van Barclays Bank plc zal dagelijks worden opgebouwd (zowel voor als na de uitspraak) en dagelijks worden berekend over achterstallige rekeningen vanaf de factuurdatum tot aan de betaling.
6.6 Ondanks enige bepaling die krediet toestaat, is betaling onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar aan de Verkoper bij annulering of beëindiging van het Contract.
6.7 De Verkoper heeft recht op betaling voor alle termijnen van Goederen die aan de Koper worden geleverd, ongeacht of dit gebeurt in het kader van een algemene bestelling of anderszins.
6.8 Indien de Koper nalaat om enige betaling te doen op de vervaldag dan zal de volledige prijs van alle goederen of diensten gekocht of overeengekomen om gekocht te worden door de Koper onmiddellijk opeisbaar zijn en de Verkoper kan:-
6.8.1 het Contract annuleren of de leveringen of prestaties aan de Koper opschorten; en/of
6.8.2 enige betaling gedaan door de Koper toewijzen aan de Goederen of Diensten (of de goederen of diensten geleverd onder enig ander contract tussen de Koper en de Verkoper) zoals de Verkoper het nodig acht.
6.9 Verkoper is gerechtigd bedragen die verkoper aan koper verschuldigd is te verrekenen met bedragen die koper aan verkoper verschuldigd is.
7.1 De levering van de Goederen vindt plaats af fabriek North Shields door het Bedrijf de Goederen beschikbaar te stellen voor afhaling door de Koper. Het Bedrijf zal op verzoek van de Koper en voor rekening en risico van de Koper zorgen voor vervoer van de Goederen naar een overeengekomen locatie en verzending vanaf de fabriek van het Bedrijf in North Shields wordt geacht aan de Koper te zijn geleverd, tenzij in het Contract anders is bepaald.
7.2 De levering van de Goederen dient te geschieden binnen de overeengekomen termijn en, indien geen termijn is overeengekomen, binnen een redelijke termijn doordat de Koper de Goederen afhaalt in de lokalen van de Verkoper op elk ogenblik nadat de Verkoper de Koper ervan in kennis heeft gesteld dat de Goederen klaar zijn om te worden afgehaald of, indien een andere plaats voor levering is overeengekomen door de Verkoper, door de Verkoper de Goederen op kosten van de Koper op die plaats af te leveren. De Verkoper kan de levering in termijnen uitvoeren.
7.3 Data voor (een van) de levering en uitvoering gelden slechts bij benadering en het tijdstip van (een van) de levering en/of uitvoering is niet van wezenlijk belang.
7.4 Geen enkele vordering voor schade of tekorten zal in overweging worden genomen tenzij de Verkoper hiervan schriftelijk in kennis wordt gesteld binnen zeven dagen na levering. Indien de Verkoper geen dergelijke kennisgeving ontvangt, wordt de Koper geacht de Goederen te hebben aanvaard.
7.5 Geen enkele vordering wegens niet-levering zal in overweging worden genomen tenzij de Verkoper hiervan schriftelijk in kennis wordt gesteld binnen zeven dagen na de datum waarop de Goederen in de normale gang van zaken zouden zijn ontvangen.
7.6 Elke vordering met betrekking tot schade, tekorten of niet-levering moet door de Koper ook worden gemeld aan de vervoerder op de wijze en binnen de termijnen die zijn voorgeschreven in de voorwaarden van de vervoerder.
7.7 Indien de Koper nalaat om de juiste kennisgevingen te doen zoals gespecificeerd in Voorwaarden 7.3 tot 7.5 wordt elke vordering van de Koper geacht te zijn opgeheven.
7.8 Indien de Goederen moeten worden geleverd of de Diensten moeten worden uitgevoerd in gedeelten, vormt elke levering of uitvoering een afzonderlijke overeenkomst en indien de Verkoper nalaat een of meer van de gedeelten te leveren of uit te voeren in overeenstemming met deze Voorwaarden of indien de Koper een vordering indient met betrekking tot een of meer gedeelten, geeft dit de Koper niet het recht om de Overeenkomst als geheel als verworpen te beschouwen.
7.9 Indien de Koper nalaat de Goederen in ontvangst te nemen of de Verkoper niet in staat is de Goederen tijdig te leveren omdat de Koper geen adequate instructies, documenten, vergunningen of toelatingen heeft verstrekt, dan worden de Goederen geacht geleverd te zijn en kan de Verkoper:-
7.9.1 de Goederen opslaan tot de daadwerkelijke levering en de Koper de redelijke kosten (inclusief verzekering) van de opslag in rekening brengen; of
7.9.2 de Goederen verkopen tegen de best mogelijke prijs en (na aftrek van alle redelijke opslag- en verkoopkosten) het overschot ten opzichte van de prijs onder het Contract aan de Koper in rekening brengen of het tekort onder de prijs onder het Contract aanrekenen.9.2 de Goederen verkopen tegen de beste prijs die gemakkelijk te verkrijgen is en (na aftrek van alle redelijke opslag- en verkoopkosten) aan de Koper het overschot boven de prijs volgens het Contract in rekening brengen of de Koper elk tekort onder de prijs volgens het Contract aanrekenen.
8.1 De Goederen blijven eigendom van de Verkoper tot:-
8.1.1 de volledige prijs door de Verkoper is ontvangen; en
8.1.2 alle andere bedragen die verschuldigd zijn of worden door de Koper voor enige rekening met de Verkoper door de Verkoper zijn ontvangen.
8.2 Indien van de Koper ontvangen betalingen niet op een bepaalde factuur betrekking hebben, kan de Verkoper deze betalingen aan een openstaande factuur toewijzen.
8.3 Het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaat over op de Koper bij levering.
8.4 Totdat de eigendom van de Goederen overgaat op de Koper, dient de Koper:-
8.4.1 de Goederen te houden als fiduciaire bewaarnemer van de Verkoper;
8.4.2 ze op eigen kosten op te slaan in zijn lokalen, gescheiden van alle andere goederen en op een manier die hen gemakkelijk identificeerbaar maakt als goederen van de Verkoper;
8.4.3 geen enkel identificatiemerk of verpakking van de Goederen te vernietigen, te beschadigen of onleesbaar te maken;
8.4.4 de Goederen in een bevredigende staat te houden, verzekerd namens de Verkoper voor hun volledige prijs tegen alle risico's; en 8.4.5 de opbrengsten van de verzekering zoals vermeld in Voorwaarde 8.4.4 te bewaren als vertrouwenspersoon voor de Verkoper; 8.4.5 de Goederen te bewaren als vertrouwenspersoon voor de Verkoper voor hun volledige prijs tegen alle risico's; en4.4 de Goederen in een bevredigende staat houden, verzekerd voor rekening van de Verkoper voor hun volledige prijs tegen alle risico's; en
8.4.5 de opbrengsten van de verzekering waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 8.4.4 in bewaring houden voor rekening van de Verkoper en ze niet vermengen met ander geld, noch de opbrengsten op een roodstaande rekening storten.
8
8.6 Teneinde de naleving van de verplichtingen van de Koper onder Voorwaarde 8.4 te controleren en om zijn rechten onder Voorwaarde 8.5 uit te oefenen, zal de Verkoper het recht hebben om zonder voorafgaande kennisgeving door zijn werknemers of agenten de lokalen van de Koper te betreden en de Koper zal op verzoek van de Verkoper ervoor zorgen dat de Verkoper, zijn werknemers of agenten het recht hebben om elke lokalen van een derde partij te betreden waar de Goederen met het oog op deze Voorwaarde 8.6 opgeslagen zijn.
8.7 Het recht van de Koper op bezit van de Goederen eindigt onmiddellijk indien een van de gebeurtenissen vermeld in Voorwaarde 14 zich voordoet.
8.8 Indien de Goederen door de Koper worden verkocht voordat de betaling ervoor is verricht, zal dat deel van de verkoopopbrengst dat het door de Koper aan de Verkoper verschuldigde bedrag vertegenwoordigt of daarmee overeenstemt, door de Koper in vertrouwen voor de Verkoper worden gehouden en op een daartoe aangewezen aparte bankrekening worden gestort. De Verkoper zal gerechtigd zijn om de opbrengst van een dergelijke verkoop(en) te traceren op een dergelijke bankrekening (of waar een dergelijke opbrengst zich in feite ook bevindt) en de Koper machtigt de Verkoper om navraag te doen bij zijn bankiers (of anderszins indien van toepassing) met betrekking tot een dergelijke opbrengst.
8.9 De Koper zal ervoor zorgen dat de Goederen niet worden verwerkt in of vermengd met of gebruikt als onderdeel van andere goederen voordat de volledige betaling voor de Goederen aan de Verkoper is verricht, hoewel indien een dergelijke verwerking of vermenging plaatsvindt, de eigendom van die Goederen die identificeerbaar en/of scheidbaar blijven van dergelijke andere goederen bij de Verkoper zal blijven totdat de betaling is verricht of dergelijke andere goederen zijn verkocht en alle rechten van de Verkoper met betrekking tot de Goederen zullen zich uitstrekken tot dat deel van die andere goederen en tot hun verkoopopbrengsten, die door de Koper zullen worden gehouden in overeenstemming met Voorwaarde 8.8.
9.1 Het is de verantwoordelijkheid van de Koper om ervoor te zorgen dat geen enkele markering of etiket dat op de Goederen is aangebracht en dat de gebruiker verwijst naar de instructies en/of aanbevelingen van de Verkoper voor gebruik, wordt verwijderd, gemanipuleerd of op enige wijze wordt verminkt.
9.2 Indien een onderdeel van de Goederen door de Koper wordt doorverkocht, dient de Koper:-
9.2.1 de aandacht van de koper te vestigen op alle instructies en/of gebruiksaanbevelingen van de Verkoper die bij de Goederen zijn verpakt of die erop staan of die de Verkoper aan de Koper heeft meegedeeld; en
9.2.2 verantwoordelijk te zijn voor het leveren van volledige en nauwkeurige vertalingen in alle relevante talen wanneer de Goederen naar het buitenland gaan.
10.1 Onder voorbehoud van Artikel 10.3 garandeert de Verkoper dat de Goederen:-
10.1.1 vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten;
10.1.2 in overeenstemming zijn met de Bestelling; en
10.1.3 in overeenstemming zijn met elke specificatie, voor de periode van twaalf (12) maanden vanaf de levering, behalve in het geval van Goederen uit het Opti-Gard™ assortiment van de Verkoper, in welk geval de garantie in overeenstemming met dit Artikel 10.1 geldt voor de periode van zesendertig (36) maanden vanaf de levering.
10.2 De Diensten worden geleverd in overeenstemming met de Order, goede industriële praktijken en de Verordeningen.
10.3 De Verkoper is niet aansprakelijk onder Clausule 10.1 en 10.2 wanneer:
10.3.1 de prijs niet volledig is betaald en zolang deze of een deel ervan niet is betaald;
10.3.2 een defect het gevolg is van een of alle van de volgende:
10.3.2.1 normale slijtage;
10.3.2.2 de Goederen in overeenstemming zijn met informatie, tekeningen of specificaties die door of namens de Koper zijn verstrekt;
10.3.2.3 wijziging van de Goederen (anders dan door of namens de Verkoper) met inbegrip van, maar niet beperkt tot3.2.3 wijziging van de Goederen (anders dan door of namens de Verkoper) met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
10.3.2.3.1 verwijdering van het label of de stroomindicator;
10.3.2.3.2 verwijdering van of knoeien met het magnetische detectorsysteem;
10.3.2.3.3 beschadiging van enig oppervlak van de schijf; en
10.3.2.3.4 gebruik van een afdichtingsmiddel tussen de schijf en de houder;
10. Herstelling van de Goederen door de Verkoper3.2.4 reparatie van de Goederen (anders dan door of namens de Verkoper);
10.3.2.5 het niet of niet volledig opvolgen van de (mondelinge of schriftelijke) instructies of onderhoudsvereisten van de Verkoper;
10.3.2.6 de Goederen zijn op onjuiste wijze geïnstalleerd (tenzij de Verkoper de installatie en aansluiting heeft uitgevoerd), een dergelijke onjuiste installatie kan onder meer bestaan uit, maar niet beperkt zijn tot:
10.3.2.6.1 torque settings being incorrect during installation; and
10.3.2.6.2 the Goods not being fitted to the type of holder specified in the Order (the holder being free from defects and
of the correct specification (including flanges) and fitted with flanges fully aligned and in parallel);
10.3.2.7 wilful damage, misuse, or negligence; or
10.3.3 the Goods include any form of liners;
10.3.4 the Buyer is unable to demonstrate through adequate monitoring (including, but not limited to, monitoring pressure, cycling, process medium and process medium type) at the location of the installed Goods that the Goods were operated within the specified parameters contained in the Order or subsequently notified to the Buyer;
10.3.5 de Koper nalaat om een jaarlijks onderhoud van de Goederen uit te voeren vanaf de datum van installatie, met inbegrip van een volledige visuele inspectie van de Goederen en de houder, waarna de Koper de gegevens van de status van de Goederen aan de Verkoper dient te bezorgen;
10.3. De Koper nalaat om een jaarlijks onderhoud van de Goederen uit te voeren vanaf de datum van installatie, met inbegrip van een volledige visuele inspectie van de Goederen en de houder.6 de Goederen falen terwijl ze in een vacuüm worden gebruikt en er geen vacuümondersteuning was opgenomen in de specificatie (indien er wel vacuümondersteuning was opgenomen, moet de Koper kunnen aantonen dat de bereikte druk alleen vacuüm was en niet hoger);
10.3.7 een magnetisch detectiesysteem in de Goederen faalt (indien van toepassing) en de Koper niet in staat is om het gebruik van de Test-Tel tool van de Verkoper aan te tonen tijdens de installatie om de correcte uitlijning en aansluiting van het Flo-Tel™ systeem te verifiëren;
10.3.8 uitsluitingen die gedetailleerd zijn in een garantie die specifiek geldt voor de Goederen en die aan de Koper werd meegedeeld op het moment van de aankoop, van toepassing zijn; of
10.3.9 de Diensten worden geleverd op basis van informatie verstrekt door de Koper, zijn werknemers of agenten.
11.1 Elke vordering van de Koper die gebaseerd is op een gebrek in de kwaliteit of de staat van de Goederen of Diensten of het niet beantwoorden ervan aan de specificatie moet (ongeacht of de levering al dan niet door de Koper wordt geweigerd) worden gemeld aan de Verkoper en de vervoerders van de Verkoper binnen zeven dagen na de datum van levering of uitvoering of, indien het gebrek of de tekortkoming niet duidelijk was bij redelijke inspectie, binnen een redelijke termijn na de ontdekking van het gebrek of de tekortkoming.
11.2 In geen geval heeft de Koper het recht om de Goederen af te keuren op basis van een defect of tekortkoming die zo gering is dat het voor de Koper onredelijk zou zijn om deze af te keuren.
11.3 Indien de Koper geen klacht indient in overeenstemming met Voorwaarde 11.1 dan:-
11.3.1 zal de Koper niet gerechtigd zijn om de Goederen en/of Diensten af te wijzen; en
11.3.2 zal de Verkoper niet aansprakelijk zijn voor dergelijk gebrek of tekortkoming; en
11.3.3 zal de Koper gehouden zijn om de volledige prijs voor de Goederen en/of Diensten te betalen.
11.4 In het geval de Koper een geldige claim heeft die aan de Verkoper werd gemeld overeenkomstig Voorwaarde 11.1, zal de Verkoper gerechtigd zijn om de Goederen te herstellen of te vervangen of de Diensten opnieuw uit te voeren (of het onderdeel of element in kwestie) zonder kosten of, naar keuze van de Verkoper, de prijs van de Goederen of Diensten (of een evenredig deel van de prijs) terug te betalen aan de Koper, maar de Verkoper zal geen verdere aansprakelijkheid hebben tegenover de Koper.
11.5 Indien de Koper gerechtigd is om de Goederen af te keuren omdat alle of een deel van de Goederen defect zijn, dient de Koper alle Goederen af te keuren en kan hij niet een deel van de Goederen behouden en de rest afkeuren.
12.1 De volgende bepalingen van deze Voorwaarde 121 bepalen de maximale aansprakelijkheid van de Verkoper met betrekking tot het volgende (elk zijnde een "Wanprestatie"):
12.1.1 een inbreuk door de Verkoper van het Contract, met inbegrip van elke opzettelijke of opzettelijke contractbreuk; en
12.1.2 een onrechtmatige daad of nalatigheid (met inbegrip van nalatigheid), schending van een wettelijke plicht of een verkeerde voorstelling of onjuiste verklaring van de Verkoper in verband met het Contract, en niets in dit Contract zal de aansprakelijkheid van de Verkoper voor overlijden of persoonlijk letsel, fraude of enige andere aansprakelijkheid beïnvloeden voor zover deze niet kan worden uitgesloten of beperkt door de wet.
12.2 De totale financiële aansprakelijkheid van de Verkoper voor alle Gevallen van Wanprestatie gedurende de looptijd van het Contract zal niet hoger zijn dan een bedrag gelijk aan alle bedragen die onder het betreffende Contract zijn betaald.
12.3 In geen geval zal de Verkoper aansprakelijk zijn, hetzij voor contractbreuk, een onrechtmatige daad of nalatigheid (met inbegrip van nalatigheid) of anderszins, onder of in verband met het Contract voor alle verlies, schade, kosten en uitgaven waarvoor de Koper het risico op zich heeft genomen onder het Contract, verlies van winst, verlies van reputatie, verlies van zaken, inkomsten of goodwill, verwachte besparingen, verlies van of schade aan gegevens, of voor enige gevolgschade of indirecte schade, en ongeacht of het verlies of de schade zou ontstaan bij een normale gang van zaken, redelijkerwijs te voorzien is, in het vooruitzicht van de partijen ligt, of anderszins.
12.4 Alle garanties, voorwaarden of bepalingen die niet in het Contract worden uiteengezet en die anderszins zouden worden geïmpliceerd of opgenomen in het Contract door statuten, gewoonterecht of anderszins (behalve voor wat betreft wettelijke rente en eigendom van goederen) worden hierbij uitgesloten, behalve voor zover zij niet mogen worden uitgesloten of beperkt door de wet.
12.5 De prijs van het Contract wordt bepaald op basis van de uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid in het Contract.
12.6 De Koper aanvaardt dat deze uitsluitingen en beperkingen redelijk zijn omwille van (onder andere) de waarschijnlijkheid dat anders het bedrag van de schadevergoeding die aan de Koper kan worden toegekend voor een Wanprestatie van de Verkoper onevenredig groter zou kunnen zijn dan de prijs van het Contract.
De Koper stemt ermee in om de Verkoper te vrijwaren tegen alle schade, verliezen, kosten, vorderingen of uitgaven van de Verkoper ten aanzien van een derde partij die voortvloeien uit of verband houden met de Goederen of Diensten geleverd door de Verkoper of hun werking of gebruik en ongeacht of deze voortvloeien uit de nalatigheid van de Verkoper of anderszins.
14.1 Elke partij kan het Contract beëindigen door de andere partij op de hoogte te stellen van het verstrijken van de opzegtermijn indien de andere partij een schending van dit Contract pleegt die, in het geval van een schending die verholpen kan worden, niet verholpen is binnen dertig (30) dagen nadat de beëindigende partij de andere partij op de hoogte heeft gesteld van de schending met vermelding van de details van de schending en met de eis dat de schending verholpen wordt.
14.2 Elk van beide partijen kan dit Contract te allen tijde beëindigen door kennisgeving aan de andere partij, met ingang van de datum waarop de kennisgeving verstrijkt, indien zich een Gebeurtenis van Insolventie voordoet met betrekking tot de andere partij.
14.3 De beëindiging van het Contract heeft geen invloed op de rechten en plichten die vóór de beëindiging zijn opgebouwd en heeft in het bijzonder geen invloed op de rechten van de Verkoper zoals vervat in de Voorwaarden 8 en 11, die ook na de beëindiging van het Contract blijven gelden.
De Koper stemt ermee in om:-
15.1 voldoende aandacht te besteden aan alle informatie die door de Verkoper wordt verstrekt met betrekking tot het gebruik van de Goederen die nodig is om ervoor te zorgen dat de Goederen te allen tijde veilig en zonder risico voor de gezondheid zullen zijn wanneer ze worden ingesteld, gebruikt, gereinigd of onderhouden door een persoon op het werk;
15.2 voldoen aan Reglementen indien en voor zover deze van toepassing zijn op de Goederen;
15.3 de Verkoper schadeloos te stellen voor alle vorderingen die voortvloeien uit het feit dat de Goederen onveilig zijn als gevolg van de activiteiten van de Koper;
15.4 de veiligheid van de Goederen te controleren, informatie over de risico's van de Goederen aan de Verkoper door te geven en mee te werken aan elke actie die de Verkoper beslist te ondernemen om deze risico's te vermijden.
16.1 Indien de Goederen geëxporteerd worden naar de Koper zijn de bepalingen van deze Voorwaarde 16 van toepassing.
16.2 Betaling dient te geschieden in Engeland in ponden sterling of een valuta zoals schriftelijk overeengekomen door de Verkoper.
16.3 Indien vereist door de Verkoper, zal de Koper ten gunste van de Verkoper een onherroepelijke kredietbrief opstellen en handhaven die:-
16.3.1 wordt bevestigd door een clearingbank in het Verenigd Koninkrijk;
16.3.2 kan worden betaald op zichtwissels na voorlegging aan de bank door de Verkoper van een gewaarmerkte kopie van de factuur van de Verkoper; 16.3.3 ten minste 30 dagen voor de verwachte verzendingsdatum wordt opgesteld2 op zicht betaalbaar zijn op vertoon van een gewaarmerkte kopie van de factuur van de Verkoper aan de bank;
16.3.3 minstens 30 dagen voor de voorziene verzendingsdatum worden opgesteld;
16.3.4 de volledige prijs van de Goederen dekken (inclusief toepasselijke taksen); en
16.3.5 overdraagbaar zijn.
16.4 Alle bankkosten en andere onkosten in verband met de accreditief zijn voor rekening van Koper.
16.5 De Koper is verantwoordelijk voor de naleving van alle wet- en regelgeving met betrekking tot de invoer van de Goederen in het land van bestemming en voor de betaling van alle heffingen op de Goederen.
16.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen de Koper en de Verkoper, worden de Goederen geleverd EXW (zoals die term wordt gedefinieerd in de Incoterms) en is de Verkoper niet verplicht om een kennisgeving te doen op grond van artikel 32(3) van de Sale of Goods Act 1979.
16.7 De Verkoper is niet aansprakelijk voor enige claim met betrekking tot een defect in de Goederen dat duidelijk zou zijn bij inspectie en dat wordt gemaakt na verzending, of met betrekking tot enige schade tijdens het transport.
16.8 In geval van tegenstrijdigheid tussen de Incoterms en het Contract, prevaleren de voorwaarden van het Contract.
17.1 Each party undertakes to the other in relation to the Confidential Information of the other:
17.1.1 to keep confidential all Confidential Information;
17.1.2 not to disclose Confidential Information without the other’s prior written consent to any other person except those of its employees who have a need to know the Confidential Information;
17.1.3 Vertrouwelijke informatie niet te gebruiken, behalve voor de uitvoering van haar verplichtingen in het kader van het Contract (en in het bijzonder geen Vertrouwelijke informatie te gebruiken om een commercieel, handels- of ander voordeel te verkrijgen); en
17.1.4 alle Vertrouwelijke informatie in haar bezit of onder haar controle gescheiden te houden van alle andere informatie.
17.2 De bepalingen van Voorwaarde 17.1 zullen niet van toepassing zijn op Vertrouwelijke Informatie voor zover deze:
17.2.1 reeds in het bezit is of was van de ander vrij van enige verplichting tot vertrouwelijkheid op de datum van de bekendmaking ervan;
17.2.2 in het publieke domein is of was, anders dan als gevolg van een schending van deze Voorwaarde 17;
17.2.3 verplicht moet worden bekendgemaakt:
17.2.3.1 krachtens de toepasselijke wetgeving, of de regels van een beurs waarop de effecten van een partij genoteerd zijn of genoteerd moeten worden; of 17.2.3.2 in verband met een procedure voor een bevoegde rechtbank; of2.3.1 krachtens de toepasselijke wetgeving, of de regels van een beurs waarop de effecten van een partij genoteerd zijn of zullen worden; of
17.2.3.2 in verband met een procedure voor een bevoegde rechtbank of krachtens een rechterlijk bevel of met het oog op het ontvangen van juridisch advies, maar alleen in de mate en voor het doel van die openbaarmaking.
17.2.4 Elke partij erkent dat de openbaarmaking van de effecten van een partij vereist is voor het ontvangen van juridisch advies..2.4 Elke partij erkent dat Vertrouwelijke Informatie waardevol is en dat schadevergoeding mogelijk geen adequate remedie is voor een inbreuk op Voorwaarde 17 en bijgevolg zal een partij, zonder bewijs van bijzondere schade, recht hebben op een gerechtelijk bevel en andere billijke maatregelen voor een werkelijke of dreigende inbreuk op Voorwaarde 17.
18.1 De Koper zal niet, en verplicht zich ervoor te zorgen dat zijn werknemers, functionarissen, agenten, onderaannemers, of iemand die namens hen handelt niet:-
18.1. De Koper zal niet, en verplicht zich ervoor te zorgen dat niemand1 direct of indirect een geschenk of vergoeding van welke aard dan ook geven, aanbieden, overeenkomen om te geven of toestemming geven voor de betaling daarvan als aansporing of beloning aan:-
18.1.1.1 een persoon;
18.1.1.2 een regeringsvertegenwoordiger;
18.1.1.3 een persoon die optreedt voor of namens een regeringsvertegenwoordiger; of
18.1.1.3 een persoon die optreedt voor of namens een regeringsvertegenwoordiger; of 18.1.1.3 een persoon die optreedt voor of namens een regeringsvertegenwoordiger1.1.4 een andere persoon op verzoek van een regeringsvertegenwoordiger,
met het doel om op ongepaste wijze zaken te verkrijgen, te behouden of te sturen of om een ongepast zakelijk
voordeel te behalen of te verkrijgen; of
18.1.2 direct of indirect een geschenk of vergoeding van welke aard dan ook aan te nemen als aansporing of beloning met het doel om op ongepaste wijze zaken te verkrijgen, te behouden of te sturen of om een ongepast zakelijk voordeel te behalen of te verkrijgen.
18.2 De Koper verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat hij, of enige persoon die namens hem handelt,:-
18.2.1 geen activiteiten heeft ondernomen waarnaar Clausule 18.1 verwijst voorafgaand aan het sluiten van het Contract (of een gerelateerde overeenkomst);
18.2.2 beleid, procedures en controles heeft geïmplementeerd en onderhoudt waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat deze de naleving van alle toepasselijke Anti-omkopingsregels garanderen en zullen blijven garanderen; en2 beleid, procedures en controlemechanismen geïmplementeerd en onderhouden waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat deze de naleving van alle toepasselijke Anti-omkopingsvoorschriften zullen waarborgen en zullen blijven waarborgen; en
18.2.3 haar activiteiten heeft uitgevoerd en zal blijven uitvoeren in overeenstemming met alle toepasselijke Anti-omkopingsvoorschriften en op zodanige wijze dat deze niet in strijd zijn met of geen overtredingen begaan onder dergelijke Anti-omkopingsvoorschriften.
19.1 De Afnemer stemt ermee in te voldoen aan alle toepasselijke wetten, statuten, voorschriften en codes met betrekking tot de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, lokale, nationale en internationale wetten in de rechtsgebieden waar de Afnemer actief is of waar deze overeenkomst wordt uitgevoerd.
19.2 Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, zal de Koper voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving met betrekking tot: Anti-omkoping en anti-corruptie (zoals de UK Bribery Act 2010 en de US Foreign Corrupt Practices Act), Gezondheid en veiligheid, Milieubescherming, Arbeidswetten, inclusief anti-discriminatie en eerlijke loonwetten, Gegevensbescherming en privacywetten (bijv. GDPR), Belastingen, inclusief de Criminal Finances Act 2017, en alle andere wetten waarnaar specifiek wordt verwezen in deze overeenkomst.
20.1 De Koper verplicht zich tot naleving van alle toepasselijke wetten, voorschriften en richtlijnen met betrekking tot belastingen, met inbegrip van die met betrekking tot het voorkomen van belastingontduiking en het vergemakkelijken van belastingontduiking onder de Britse Criminal Finances Act 2017.
20.2 De Koper stemt ermee in zich niet in te laten met activiteiten, praktijken of gedragingen die een misdrijf van belastingontduiking of het faciliteren van belastingontduiking door hemzelf, zijn werknemers of derden zouden kunnen vormen. De Koper zal ervoor zorgen dat alle redelijke voorzorgsmaatregelen worden genomen om elke vorm van belastingontduiking of het faciliteren daarvan te voorkomen in verband met de diensten die onder deze overeenkomst worden geleverd.
20.3 De Koper verbindt zich ertoe passende due diligence- en rapportageprocedures uit te voeren om de naleving van alle toepasselijke belastingwetten te waarborgen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het verstrekken van transparante en nauwkeurige belastingdocumentatie en het vermijden van transacties die kunnen worden gezien als belastingontduiking of het faciliteren daarvan.
20.4 In het geval dat OsecoElfab redelijke gronden heeft om te vermoeden dat de Koper belastingontduiking heeft gepleegd of gefaciliteerd, behoudt OsecoElfab zich het recht voor om de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen zonder enige verdere verplichting of aansprakelijkheid.
20.5 De Koper stemt ermee in OsecoElfab te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor alle aansprakelijkheden, schade en kosten (met inbegrip van juridische kosten) die voortvloeien uit een schending van deze clausule met betrekking tot belastingontduiking of het vergemakkelijken van belastingontduiking.
21.1 De Verkoper maakt deel uit van een groep ondernemingen en kan bijgevolg al zijn verplichtingen nakomen of rechten uitoefenen door zichzelf of door middel van een ander lid van zijn groep.
21.2 Elk recht of rechtsmiddel van de Verkoper onder het Contract doet geen afbreuk aan enig ander recht of rechtsmiddel van de Verkoper, al dan niet onder het Contract.
21.3 Indien een bepaling van het Contract door een bevoegde autoriteit ongeldig, onuitvoerbaar of onredelijk wordt bevonden, zal deze worden gescheiden van de rest van het Contract, dat volledig van kracht blijft.
21.4 Indien de Verkoper nalaat of vertraagt om een bepaling van het Contract uit te voeren of gedeeltelijk uit te voeren, betekent dit niet dat hij afstand doet van zijn rechten uit hoofde van het Contract.
21.5 Een verklaring van afstand door de Verkoper van een schending door de Koper is geen verklaring van afstand van een latere schending.
21.6 Kennisgevingen die op grond van het Contract moeten worden gedaan, dienen schriftelijk te worden gedaan en dienen ofwel persoonlijk te worden overhandigd ofwel te worden verzonden per eersteklas, voorafbetaalde post (of, in het geval van overzeese post, per luchtpost), fax of e-mail. Aflevering door een koerierdienst wordt beschouwd als persoonlijke aflevering.
21.7 Kennisgevingen worden verzonden naar het hoofdkantoor of de hoofdvestiging van de relevante partij bij het Contract.
21.8 Het Contract creëert, verleent of beoogt geen voordeel of recht te verlenen dat kan worden afgedwongen door een persoon die geen partij is bij het Contract krachtens de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
22.1 De Verkoper mag het Contract of een deel ervan toewijzen of uitbesteden en mag al zijn rechten of voordelige belangen in het kader van het Contract vervreemden of er op enigerlei wijze mee handelen.
22.2 Het is de Koper niet toegestaan om het Contract over te dragen of zijn rechten of voordelige belangen op enigerlei wijze te vervreemden of te verhandelen.
23.1 Het Contract wordt beheerst door Engels recht en de partijen onderwerpen zich aan de exclusieve jurisdictie van de Engelse rechtbanken.
21.2 Voorwaarde 21.1 geldt enkel ten voordele van de Verkoper en bijgevolg zal de Verkoper niet verhinderd worden om een vordering in te stellen bij andere bevoegde rechtbanken, al dan niet gelijktijdig.